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长城美丽的年报被审计机关曝光并收购的子公司失控了
虽然收益净利润比去年同期大幅增加，但年报审计机构发行了无法表明意见的审计报告，3位独立董事也对《年度内部控制评价报告》投了反对票。 这家上市公司是位于中国瓷都广东潮州的文化长城。
发表不能发表意见的鉴定报告的理由之一是，鉴定机构限制了重要的子公司翡翠教育鉴定范围。 独董投上述反对票的原因是，企业未能比较有效地对企业翡翠教育进行管理和监控。
据此，文化长城也收到了年报问询函。 你的企业如何对翡翠教育和子公司实施控制和比较有效的管理？ 但是，包括如何管理和比较有效地管理相关经营和财务决策、商品或劳务的销售和购买、资产的购买和处置、研究和开发活动等； 请会计师证明审计范围受限制的具体事项和受限制的理由。
而且，企业在翡翠教育并购完成时的目标业绩下滑，文化长城并购拖累翡翠教育7亿6100万元。
在未能实施管理和监控的背景下，文化长城曾因未支付6亿3000万元翡翠教育收购现金部分股权对价而被交易对方起诉。
作为国内第一家在创业板上市的创意艺术陶瓷公司，文化长城目前的快速发展模式是陶瓷+教育两大主业。 新京报记者观察到，虽然文化长城陶瓷产品营业收入连续4年下跌，教育主业业绩持续上升，但相关两大全资子公司的翡翠教育和汛教育均备受争议。
投资者直言，与非标准审计报告相关的三个问题，如果上市公司无法解释，不就是伪造报告吗？ 对此，文化长城表示:“与非标准审计意见相关的一些事项相比，企业董事会将继续督促会计师进行特别审计或复核，并按照法定程序及时公开披露。 并且，将努力根据考核或研究结果提高改进力度，争取尽快完成改进，以消除影响。”
去年的收益纯利激增，美丽的年报在新的审计机构曝光
4月30日，文化长城发表了其年度报告。 年，文化长城营业收入约11.74亿元，比去年同期增长117.31%； 归属于上市公司股东的净利润约为2.05亿元，比去年同期增长178.85%，扣除归属于上市公司股东的非经常性损益后的净利润约为2.03亿元，比去年同期增长190.34%。
出乎意料的是，文化长城提出的漂亮眼睛的业绩，被新牵手的鉴定机构打了脸。
其年度报告审计机构大华会计师事务所(特别普通合伙)发行了对该年度报告不能表示意见的审计报告。 因此，上市公司独立董事朱利安、赖庆怀、周林表示无法保证文化长城年度报告复印件的真实、准确、完整。
新京报记者了解到，大华会计师事务所于2019年4月29日发行大华审字[2019]006330号无法表示意见的评鉴报告，4月30日，文化长城在其年报发表前，上市公司于2019年4月30日发表年报和2019年第一
在特别证明中，大华会计师事务所表示，不能对文化长城财务报表表示意见有三个理由。 首先，作为文化长城完全子公司的北京翡翠教育科技集团有限企业(简称翡翠教育)，全年收入和净利润分别占文化长城合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%，文化长城在管理下合并翡翠教育约7.61亿元。 占长城并购资产总额的17.21%，翡翠教育对文化长城财务报表的重要性和核定范围受到限制，因此无法评估相关事项对财务报表的影响。
其次，文化长城全资子公司广东省洪水期教育科技有限企业(简称洪水期教育)，年购入无形资产约1亿1300万元，占文化长城本期无形资产购入的53.96%。 据悉，采购的无形资产是主要用于学校教育运营工作的相关教育软件，部分学校安装了相关的硬件和软件设备，没有发行学生卡。 对于洪水期教育期一次也不重复支付大额资金而筹集无形资产，我们无法对大宗无形资产筹集的合理性及其筹集的真实性得到充分、恰当的鉴定证据，无法评价采购交易的真实性和有无减值。
第三，文化长城期末预付、其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限企业和潮州市源发陶瓷有限企业余额约5.35亿元，未得到充分的鉴定证据，无法评价这些货款的性质和期后可收回性。
顺便说一下，大华会计师事务所于2019年2月下旬变更为文化长城年度审计机关。 以往的审计机构是广东省正中珠江会计师事务所(特别普通合伙)，也就是陷入康美药业漩涡，被证券监督管理委员会立案调查的会计师事务所，正中珠江对2007年至2007年的年报进行了审计。
4月30日，投资者向上市公司提问:企业将大华会计师事务所(特殊普通合伙)变更为审计机构，该事务所是否严重缺乏业务水平的能力？ 如果造成投资者损失，由大华会计师事务所(特别普通合伙)承担吗？
5月6日，文化长城对此表示，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。
长城没能比较有效地控制跨境并购的子公司吗？
与上述观点暗合的是，公开资料显示，上市公司独立董事朱利安、赖庆怀、周林反对文化长城《董事会关于非标准审计意见的审计报告相关若干事项的特别证书》。 其理由是企业没有全面积极配合大华会计师事务所的审计工作。 这三人还对文化长城的《年度内部控制评价报告》投了反对票。 理由是企业对子公司北京翡翠，也就是翡翠教育未能有效进行管理和监控。
5月10日，新京报记者试图通过电话和邮件的方式就相关问题采访文化长城，但在定稿前未得到对方的答复。
疑惑之下，翡翠教育被推到了台前。
据悉，翡翠教育是一家以实战型it人才培训为中心的集团化教育机构。 年，文化长城出资15亿7500万元，获得翡翠教育100%的股权。 当然，翡翠教育的合并表确实加厚了上市公司的业绩。 文化长城完全子公司北京翡翠教育科技集团有限企业的年收入和净利润分别占文化长城合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%。
但是，外界对收购文化长城也有疑问。 首先，翡翠教育年度净利润比去年同期下跌4.58%，收购完成当年下跌，并且此次收购导致砖头高悬，文化长城收购翡翠教育形成砖头，占企业总资产的17.21%。
其次，翡翠教育业绩承诺实现全年净利润9000万元，年至年合计净利润20700万元，年至2019年合计净利润35910万元。 相关公告显示，翡翠教育——年度分别实现净利润11046万元、10540万元，年度为未审定数据。 也就是说，目前翡翠教育业绩承诺的完成情况，相当于踩线实现。
另外，文化长城现在因这次收购卷入了很多诉讼。 因上市公司未按协议向交易对方支付现金部分股权对价，新余信公增长新兴资产管理合作公司(有限合作)、共青城纳隆德投资管理合作公司) )有限合作)向法院提起诉讼，截至年底，文化长城其他应付款-股权收购价款63017万元。
洪水期的教育被文化长城收购的时期早于翡翠教育，其业绩承诺连续4年(年)准确完成，因此要求会计师说明文化长城是否存在利益调整的情况，并提出意见。
年的评选报告显示，广东正中珠江会计师事务所表示，文化长城收购的广东联汛教育科技有限企业和河南智游毅龙教育科技有限企业今年仍处于业绩承诺期，存在为实现特定目标或预期而可能操纵收入的固有风险。 因此，我们将收入的确认认定为重要的鉴定事项。
另外，根据相关公告，许高镭等洪水期教育管理层承诺2019-年洪水期教育净利润不低于1亿元，文化长城同意洪水期教育管理层继续保持现有管理和经营的独立性，不对现有洪水期教育经营管理队伍进行更换和调整。 长城可以派员参加洪水教育，有权知晓，但不得干涉公司的经营管理。 这是否意味着文化长城实质上放弃了对防汛教育经营管理的管理？
北京新闻记者阎侠
yanxia@xjbnews
原标题:文化长城美丽年报被审计机关曝光收购的子公司失控
