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创板发行人在申报前必须整理对赌协议
3月24日，上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审查问答(2)》，自发布之日起实施。
这次发表的审查问答(二)共有16个问题。 据《证券日报》记者介绍，答疑发布后，现阶段科技开发板所需的考核标准基本齐全。 上海证券交易所相关负责人表示，随后将根据业务中的新情况、新问题及时补充更新。
上述负责人介绍，工会及职工持股的规范要求，应当考虑发行条件对发行人支配权所有权的明确要求，发行人的控股股东或者实际控制人处于职工持股会或者工会持股状况时，予以清理。 间接股东处于职工持股会或者工会持股情况时，对不参与发行人实际控制人管理的各级主体，发行人不需要整理，但是必须充分披露。 工会或者职工持股会持有发行人子公司的股份，经推荐机构、发行人律师核查，判断不构成发行人严重违法违规的，发行人不需要清理，但是应当充分披露。
发行人的资产部分来源于上市公司，保荐机构和发行人律师对发行人取得上市公司资产的背景、履行的决策流程、审批流程和新闻披露情况、法律法规、交易双方的企业章程以及证券监督管理委员会和证券交易所有上市公司的监管和新闻披露要求，存在争议和潜在纠纷，
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理层及其亲属直接或间接共同设立企业的情况，发行人和中介机构根据发行人对关联企业的基本情况、企业名称、设立时间、注册资本、住所、股权结构、最近一年或一期的主要财务数据和简况。
发行人挂牌全国股份转让系统期间，3类股东开始持有发行人的股份时，中介机构和发行人由企业控股股东、实际控制人、第一大股东&lsquo； 三类股东等五方面核查并披露相关情况。
pe、vc等机构在投资时约定评估调整机制(通常称为对赌协议) )的情况，大体要求发行人在申报前整理对赌协议，但满足以下要求的对赌协议可以不整理。 一是发行人不作为对赌协议的当事人。 二是对赌协议不存在可能导致企业控制权变化的约定三是对赌协议不挂钩市值四是对赌协议不会严重影响发行人的持续经营能力或严重影响投资者的权益。 保荐人和发行人的律师应当就对赌协议是否满足上述要求发表特别的鉴证意见。 发行人应当在招股证明书中披露对对赌合同的具体副本、发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
上述负责人解释说，发行人有客户集中度高的情况时，推荐机构应当关注该情况的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人披露新闻和披露风险。 如果客户集中度因非领域特殊性、领域普遍性而高，推荐机构在工作中应充分考虑该单一大客户是相关人员还是有严重不明确性的客户。 这种集中是否有可能对未来的持续经营能力造成严重的不确定性。
对于发行商因下游客户领域分布集中而在客户集中方面存在合理性的特殊领域，如电力、电网、电信、石油、银行、军工等领域，发行商与该领域和上市公司相比，客户集中是否符合领域特点，发行商与客户的合作关系是否建立了一定的历史基础 发行人应当采用公开、公平的手段或者方法独立获取业务，充分证明相关业务是否具有稳定性和可持续性
上述负责人解释说，在发行人存在的领域受国家政策限制、国际贸易条件影响有重大不利变化风险等十个方面的情况下，推荐机构和申报会计师应重点关注是否影响发行人的持续经营能力。 保荐机构和申报会计师应当详细分析和判断上述情况的具体表现、影响程度和预期结果，综合评价是否对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，仔细发表审查意见，充分披露发行人可能存在的持续经营风险。
对比发行人报告期内存在财务内部控制不规范的情况，上述负责人表示，发行人应当按照现行法规、规章、制度的要求严格纠正或纠正相关财务内部控制不规范。 提交申报材料前，保荐机构应当在上市指导期间与会计师、发行人律师一起申报，帮助发行人加强内控制度建设，落实比较有效性检验。
中介机构对发行人财务内部控制的不规范状况及纠正、运行情况的核查，通常要观察发行人前述行为新闻披露的充分性等5个问题。
另外，上述负责人表示，发行人在申报前上市指导和规范化阶段，发现存在不规范或不谨慎的会计核算若干事项，进行审计调整时，符合相关规定，发行人提交首次申请时的申报财务报表公正反映发行人的财务状况、经营成果和现金流 会计师应当根据要求对发行人编制的申报财务报表与原财务报表的差异对照表出具审查报告，证明差异调整的原因，推荐机构应当检查差异调整的合理性和合规性。
此外，在报告期内发行人的会计政策和会计估计应保持一致性，不得随意变更，如有变更，应符合公司会计准则的规定。
原始资料申报后，发行人有会计政策、会计估计变更事项的，应当根据相关规定对初次提交的财务报告进行审计调整或者补充披露。 部分相关变更事项必须符合专家的谨慎性，与同领域的上市公司没有重大差异，不存在影响发行人会计基础工作规范性和内部控制的有效性。 保荐机构和申报会计师应当充分证明专业评估的依据，并对相关调整变更的若干事项的合规性发表确定的鉴证意见。 在此基础上，发行人必须提交更新的财务报告。
申报原始资料后，发行人在更正发生会计差错的若干事项时，应当充分考虑差错更正的原因、性质、重要性和累积影响度。 对此，推荐机构、申报会计师重点指出了会计差错更正的时间和范围、发行人故意疏漏和虚构的交易、部分事项和其他重要新闻、会计政策和会计估算的滥用、财务报表制作所依据的会计记录的操作、伪造、篡改等
申报第一手资料后，由于发行人同一财政年度内会计基础薄弱、内控不完善、未能获得所需原始资料、查漏补缺等原因，除特殊会计考核的部分事项外，会计差错修正累计净利润影响数达到当年净利润的20%以上(如中期报告差错，更是正则以上) 以及滥用会计政策或会计估算，恶意隐瞒或舞弊纠正重大会计错误的，发行人应当视为在会计基础业务规范和相关内部控制方面不符合发行条件。
原标题:科创板发行人在申报前必须整理对赌合同
