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根据中国证券监督管理委员会广西监管局网站近日发布的广西监管局行政监督管理措施决定书《关于对南宁八菱科技股份有限公司发布警示函措施的决定》(行政监督管理决定书( 2019 ) 17号)，《上市企业现场检查办法》(证券监督管理委员会公告) 12号)规定，
一、定期报告中没有披露报告期内资产交换的承诺事项和进展情况
八菱科技在收购北京弘润天源基因生物技术有限企业(以下称“弘润天源”)相关股权过程中，为处理弘润天源存在的资金占用、瑕疵资产问题，由王安祥、莒南恒鑫公司管理咨询中心)有限合作)和莒南弘润公司管理咨询中心) 经调查，八菱科技于2019年8月20日发布了《2019年下半年报告》。 《企业实际控制人、股东、相关人员、收购人和企业等约定关联方在报告期内已履行，到报告期末逾期未履行的约定事项》中没有披露这些约定事项及其进展情况。 在广西证监局督促要求的情况下，八菱科技发布了订正公告，补充公开了上述约定事项。 截至目前，上述承诺的若干事项尚未履行。 八菱科技在定期报告中未明确相关公约若干事项及其进展情况的行为见《上市公司新闻披露管理办法》(证券监督管理委员会令第40号)第1款、《上市公司监管指引第4号(上市公司实际控制人、股东、相关人员、收购人及其上市公司的承诺与履行) (证券监督管理委员会公告) 55
二、重组若干事项相关情况的披露不符合规定
1、交易流程备忘录记录不完整。 因收购江苏赛麟汽车科技有限企业(以下简称“江苏赛麟”)几个事项，八菱科技股自2011年11月20日起停牌，并于12月4日转为重大资产重组继续停牌。 年5月18日，八菱科技公开公告中止了上述重大资产重组的几个事项。 此次重组历时近半年，八菱科技《重大资产重组交易程序备忘录》仅于年11月21日、27日记录了几个事项，未详细记载重组计划程序各具体环节的进展情况，交易程序备忘录不完整。 上述行为符合《上市公司重大资产重组管理办法》(证券监督管理委员会令第127号(违反第42条第1款的规定)。
2、与江苏省赛林相关人员签订的《重大资产重组框架协议》未公开。 八菱科技与江苏赛林股东于年12月1日签署了《重大资产重组框架协议》。 八菱科技在年12月2日公布的重大资产重组计划停止升值公告(公告编号:-104 )中没有明确该框架协议，八菱科技历次重大资产重组进度公告中也没有明确该框架协议。 上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(证券监督管理委员会令第127号)第4条的规定。
根据《上市公司新闻公开管理办法》(证券监督管理委员会令第40号)第59条的规定，广西证券监督局决定采取对八菱科技发布警告函的行政监督管理措施。 八菱科技应当认真学习有关法律法规，提高规范运行水平，督促相关公司履行承诺。
据新闻网记者调查，八菱科技成立于2001年7月17日，注册资本2.83亿元，于年11月11日在深圳证券交易所挂牌，区瑜为法人代表、董事长。 截至2019年6月30日，杨竞忠为八菱科技第一大股东，持股9476.6万股，持股33.45%。
这不是八菱科技收购弘润天源的几个事项首次出现问题。 2019年4月20日，根据八菱科技发布的《北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权及关联交易现金收购公告》，八菱科技董事会同意以现金9.08亿元人民币的价格收购弘润天源51%股权。 王安祥、莒南恒鑫、莒南弘润作为交易对手之一，与八菱科技共同签署了《股权转让协议》。 承诺在该协议生效后3个月内，将4亿7000万元的相关资产纳入弘润天源。 2019年5月6日，该收购的若干事项在八菱科技股东大会上审议，上述《股权转让协议》生效。 但是，截至9月，王安祥、恒鑫公司和弘润公司尚未履行上述承诺。 广西证券监督局根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、相关人员、收购人和上市公司的承诺和履行》(证券监管委员会公告( 55号) )的相关规定，采取了责令王安祥、莒南恒鑫和莒南弘润予以纠正的行政监管措施。
《上市公司新闻披露管理办法》(证券监督管理委员会令第40号)第二条规定:新闻披露义务人应当真实、准确、完整、及时披露新闻报道，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新闻披露义务人必须向所有投资者公开报道。
在国内、外市场发行证券及其衍生品种，上市企业在国外市场公开的新闻，应当在国内市场公开。
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、相关人员、收购人和上市公司的承诺和履行》(证券监管委员会公告( 55号) )第8条规定:相关公司的承诺应当符合本指引的规定，相关承诺的若干事项由上市公司在新闻中公开。 上市公司发现关联方承诺的若干事项不符合本指引要求的，应当及时披露相关情况并提交投资者
上市公司应当在定期报告中披露报告期内发生的或者履行中的承诺事项和进展情况。
《上市公司重大资产重组管理办法》(证券监督管理委员会令第127号(第42条规定:上市公司计划重大资产重组时，详细介绍相关方案协议、相关意向的形成、签署相关协议或意向书的具体时间、地点、参与单位和人员、协议和决议文等规划过程中各个具体环节的进展情况， 所有参与各具体环节的人员应立即签署备忘录予以确认。
上市公司预计计划中重大资产重组的若干事项难以保密或已经泄漏的，应当及时向证券交易所申请停牌，等待相关情况真实、准确、完全明朗。 停职期间，上市公司应当至少每周发布一次事情进展情况公告。
上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传言而发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实和明确是否存在影响上市公司股票交易价格的重组的一些事项，并以相关事项存在不明确性为由进行报道披露义务
《上市公司重大资产重组管理办法》(证券监督管理委员会令第127号)第四条规定:上市公司实施重大资产重组的，有关人员应当及时、公平地披露或者提供新闻，保证披露或者提供的新闻真实、准确、完整，造成虚假记载、误解的陈述。
《上市公司新闻披露管理办法》(证券监督管理委员会令第40号)第五十九条规定:新闻披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、上市公司股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证券监督管理委员会可以采取以下监督管理措施:
(一)命令纠正
(二)监督对话
(三)发出警告函；
(四)如实填写并公布其违法违规、不履行公开承诺等情况；
(五)认定为不合适的人选
(六)依法可以采取的其他监管措施。
以下是原文:
关于采取措施对南宁八菱科技股份有限公司发出警告函的决定
行政监督管理决定书〔2019〕17号
南宁菱科技股份有限公司:
《上市企业现场检验方法》(证券监督管理委员会公告) 12号) )的规定，我局对你的企业进行了现场检验，在检验中发现你的企业有以下问题。
一、定期报告中没有披露报告期内资产交换的承诺事项和进展情况
你的企业在收购北京弘润天源基因生物技术有限企业(以下简称弘润天源)相关股权的过程中，为了处理弘润天源存在的资金占用、瑕疵资产问题，王安祥、 莒南恒鑫公司管理咨询中心)有限合作)和莒南弘润公司管理咨询中心)有限合作)等交易对方在《股权转让协议》生效后三个月内至2019年8月6日)的调查中发现，你们企业在2019年8月20日 《企业实际控制人、股东、相关人员、收购人和企业等约定关联公司在报告期内已履行完毕，截至报告期末逾期未履行的约定事项》中没有公开说明这些约定事项及其进展情况。 在我局督促要求的情况下，你们企业发表了订正公告，补充公开了上述约定事项。 截至目前，上述承诺的若干事项尚未履行。 你的企业在定期报告中未披露相关承诺事项及其进展情况的行为包括《上市公司新闻披露管理办法》(证券监督管理委员会令第40号)第2条第1款、《上市公司监督管理指引第4号(上市公司实际控制人、股东、相关人员、收购人及其上市公司的承诺和履行) (证券监督管理委员会公告( 50号，
二、重组若干事项相关情况的披露不符合规定
1、交易流程备忘录记录不完整。 由于收购了江苏赛林汽车科技有限企业(以下简称江苏赛林)的一些事项，你们企业的股票从去年11月20日开始停牌，并于12月4日转为重大资产重组继续停牌。 年5月18日，你的企业披露公告将中止上述重大资产重组的几个事项。 此次重组历时近半年，贵企业《重大资产重组交易程序备忘录》仅于年11月21日、27日记录了几个事项，没有详细记载重组计划程序各具体环节的进展情况，交易程序备忘录不完整。 上述行为符合《上市公司重大资产重组管理办法》(证券监督管理委员会令第127号(违反第42条第1款的规定)。
2、与江苏省赛林相关人员签订的《重大资产重组框架协议》未公开。 企业与江苏省赛林股东于年12月1日签署了《重大资产重组框架协议》。 年12月2日企业公开的重大资产重组计划停牌高公告(公告号(-104 ) )中并未披露该框架协议，企业历次重大资产重组进度公告均未披露该框架协议。 上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(证券监督管理委员会令第127号)第4条的规定。
根据《上市公司新闻公开管理办法》(证券监督管理委员会令第40号)第59条的规定，我局决定采取对你的企业发布警告函的行政监督管理措施。 你的企业应该认真学习相关法律法规，提高规范运营水平，督促相关公司履行承诺。
对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60天内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。 复议和诉讼期间，上述监管措施不停止执行。
广西证券监督局
2019年10月9日
:晓彤
